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Sociétés : SA

Droit des sociétés : Les lois modifiant et complétant les lois sur la SA et la SARL sont publiées au BO.

Les Dahirs du 26 avril 2019 portant promulgation des lois n° 20-19 et n° 21-19 modifiant les lois sur la SA et la SARL ont été publiés au BO n° 6773, version arabe du 29 avril 2019.

Dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 portant promulgation de la loi n° 20-19 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Principales dispositions :

  • Création d’une nouvelle appellation des administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction, en l’occurrence, les administrateurs indépendants et non-exécutifs ;
  • Soumission à autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, des cessions de plus de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12 mois ;
  • Elargissement de la responsabilité des administrateurs, et du directeur général le cas échéant, ainsi que celle des membres du conseil de surveillance, pour couvrir les fautes commises par eux dans la gestion ou les faits commis qui ne rentrent pas dans le cadre de l’intérêt de la société, pendant l’exercice des délégations qui leur sont données, avec possibilité pour le tribunal de les condamner à restituer à la société les profits générés par lesdits actes, et à leur interdire la gestion, l’administration, la représentation ou le contrôle de toute société pendant 12 mois ;
  • Obligation pour les sociétés faisant appel public à l’épargne de nommer, dans leur conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs indépendant, et fixation des conditions requises pour cette nomination et celles de leur rémunération ;
  • Octroi d’un délai d’une année aux sociétés faisant appel public à l’épargne pour se conformer aux dispositions de cette loi concernant les administrateurs indépendants.

 

  • Dahir n° 1-19-79 du 26 avril 2019 portant promulgation de la loi n° 21-19 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.

Principales dispositions :

  • Habilitation de ou des associés détenant , le dixième (au lieu du quart) des parts sociales, à demander la réunion de l’assemblée générale ;
  • Ouverture de la possibilité à un ou à plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital social, de requérir l’inscription d’un  ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
  • Exigence de la cession de plus de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12 mois, par décision des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, sur la base d’un rapport établi par le gérant ;
  • Fixation, par l’assemblée générale ou, à défaut, par le gérant, des modalités de mise en paiement des dividendes votées par ladite assemblée ; étant précisé que cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.
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