Dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 portant promulgation de la loi n° 20-19 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Principales dispositions :

• Création d’une nouvelle appellation des administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction, en l’occurrence, les administrateurs indépendants et non-exécutifs ;
• Soumission à autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, des cessions de plus de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12 mois ;
• Elargissement de la responsabilité des administrateurs, et du directeur général le cas échéant, ainsi que celle des membres du conseil de surveillance, pour couvrir les fautes commises par eux dans la gestion ou les faits commis qui ne rentrent pas dans le cadre de l’intérêt de la société, pendant l’exercice des délégations qui leur sont données, avec possibilité pour le tribunal de les condamner à restituer à la société les profits générés par lesdits actes, et à leur interdire la gestion, l’administration, la représentation ou le contrôle de toute société pendant 12 mois ;
• Obligation pour les sociétés faisant appel public à l’épargne de nommer, dans leur conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs indépendant, et fixation des conditions requises pour cette nomination et celles de leur rémunération ;
• Octroi d’un délai d’une année aux sociétés faisant appel public à l’épargne pour se conformer aux dispositions de cette loi concernant les administrateurs indépendants.

• Dahir n° 1-19-79 du 26 avril 2019 portant promulgation de la loi n° 21-19 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.

Principales dispositions :

• Habilitation de ou des associés détenant , le dixième (au lieu du quart) des parts sociales, à demander la réunion de l’assemblée générale ;
• Ouverture de la possibilité à un ou à plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital social, de requérir l’inscription d’un  ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
• Exigence de la cession de plus de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12 mois, par décision des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, sur la base d’un rapport établi par le gérant ;
• Fixation, par l’assemblée générale ou, à défaut, par le gérant, des modalités de mise en paiement des dividendes votées par ladite assemblée ; étant précisé que cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.

Les principaux apports de la loi peuvent être résumés comme suit :

• Extension des domaines des sûretés pour qu’elles puissent porter sur l’ensemble des biens qu’ils soient immeubles, meubles ou des biens incorporels ;
• Institution, aux côtés du nantissement, d’une nouvelle sûreté sans dépossession ;
• Possibilité de constitution des sûretés en vue de garantir une créance existante ou future, que son montant soit fixe ou variable, ou pour garantir une obligation éventuelle ou conditionnelle ;
• Renforcement de la liberté contractuelle des parties (possibilité de ne mentionner dans le contrat que la description générale du bien nanti, possibilité de s’accorder sur le remplacement du bien nanti, sur l’octroi de la mainlevée totale ou partielle de l’hypothèque) ;
• Assouplissement de la procédure de la réalisation de la sûreté, à travers l’institution de la procédure de l’attribution judiciaire de la propriété du bien nanti au profit du créancier en cas de non-paiement de la créance, et la procédure de la voie parée qui permet au créancier de procéder à la vente de la chose gagée ou hypothéquée de son débiteur, sans recours à l’intervention du juge ;
• Adaptation des dispositions du code du commerce, relatives au nantissement du fonds de commerce ; au nantissement de certains produits et matières ; au nantissement des créances ; au nantissement des comptes bancaires ; au nantissement des titres ;
• Création d’un registre national électronique des sûretés mobilières destiné à l’inscription et à la publicité de toutes les hypothèques sans dépossession et des changements qui les affectent ;
• Création de l’agent de sûreté agissant au nom et pour le compte des créanciers pour prendre toutes les dispositions relatives à la constitution, l’inscription et la réalisation des sûretés ;
• Abrogation à compter de la mise en œuvre du registre national des sûretés, des textes suivants :
  • Dahir du 19 kaada 1336 (27 août 1918) réglementant le nantissement des produits agricoles ;
  • Dahir du 12 kaada 1341 (27 juin 1923) relatif à la réalisation du gage dans les contrats de nantissement agricole ;
  • Dahir du 2 safar 1352 (27 mai 1933) réglementant le nantissement des produits appartenant à l’Union des docks-silos coopératifs du Maroc ;
  • Dahir du 17 rejeb 1359 (21 août 1940) réglementant le nantissement des produits miniers.

Cette loi vient compléter les lois dites «bioéthiques » qui visent essentiellement à établir un cadre juridique répondant aux questions d’ordre éthique, juridique et religieux suscitées par le progrès enregistré en science médicale et en technologie biomédicale.

Parmi les principales dispositions :

• Fixation des principes régissant l’assistance médicale à la procréation (respect de la dignité humaine, préservation de la vie des personnes, de leur intégrité physique et psychique, respect de la confidentialité des données à caractère personnel les concernant, interdiction de porter atteinte à la sécurité de l’espèce humaine par l’interdiction du clonage et de la sélection du sexe, interdiction de l’exploitation commerciale des fonctions gynécologiques d’une personne au profit d’une autre, à travers l’interdiction des dons et de la vente des gamètes et embryons, des cellules reproductives, interdiction de toute recherche sur les gamètes et embryons autre que pour l’assistance médicale à la procréation) ;
• Fixation des règles régissant la pratique de l’assistance médicale à la procréation : (soumission des centres et établissements de santé désirant pratiquer l’assistance médicale à la procréation à l’agrément de l’administration sanitaire) ;
• Fixation des conditions requises pour l’obtention de l’agrément, (obligation pour les praticiens de disposer de qualifications spéciales) ;

L’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 442-19 du 19 février 2019, publié au B.O n° 6766 du 4 avril 2019, a fixé les coefficients de réévaluation en matière d’IR au titre des profits fonciers pour l’année 2019.

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Pour renforcer le contrôle du marché et assurer une protection des épargnants, le dispositif d’habilitation des professionnels du marché permet de s’assurer que les personnes occupant des postes spécifiques au sein des organismes soumis  au contrôle de l’AMMC disposent d’une formation probante et adéquate les qualifiant à exercer leurs missions dans le respect de la déontologie et de la réglementation.

L’habilitation se matérialise par la remise d’une carte professionnelle aux personnes physiques assujetties ayant réussi  l’examen prévu à cet effet. Elle a une durée déterminée, en fonction de la nature de la fonction exercée.

Le règlement général de l’AMMC fixe les modalités d’organisation de l’examen, de l’habilitation, de l’octroi de la carte processionnelle et du renouvellement de l’habilitation.

Les entités tenues de procéder à l’habilitation de leur personnel sont les suivantes :

• La société de bourse ;
• Les teneurs de comptes ;
• Les sociétés de gestion d’OPCVM ;
• Les sociétés de gestion d’OPCC ;
• Les établissements gestionnaires des FPCT ;
• Les sociétés de gestion d’OPCI ;
• Les conseillers en investissement financier ;
• La bourse de Casablanca ;
• Maroclear ;
• Les membres négociateurs du marché à terme ;
• La société gestionnaire du marché à terme ;
• Les membres compensateurs du marché à terme ;
• La chambre de compensation du marché à terme.

L’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 1756-17 a fixé les fonctions concernées par le processus d’habilitation, il s’agit du :

• Contrôleur interne ;
• Gérant de portefeuille d’instruments financiers ;
• Analyste financier ;
• Négociateur d’instruments financiers ;
• Compensateur ;
• Conseiller financier ;
• Responsable post-marché.